Für den Ausstieg aus einer Schweizer Gesellschaft gibt es zwei Hauptwege: die ordentliche Liquidation, die das Unternehmen über rund sechs bis zwölf Monate formell abwickelt, oder der Verkauf der Anteile, der die Gesellschaft an einen neuen Eigentümer überträgt — oft schneller und werterhaltender. Die Liquidation umfasst einen öffentlich beurkundeten Auflösungsbeschluss, einen Schuldenruf, die steuerliche Schlussabrechnung und — für den als Liquidationsüberschuss ausgeschütteten Gewinn — 35% Verrechnungssteuer, die Aktionäre je nach Wohnsitz und Abkommen zurückfordern können.
Ihre Exit-Optionen im Überblick
Bevor Sie eine formelle Liquidation einleiten, lohnt sich der Vergleich aller realistischen Exit-Wege. Eine Abwicklung vernichtet Historie, Registrierungen und Bankbeziehungen — ein Verkauf kann sie zu Geld machen.
- Ordentliche Liquidation — die Gesellschaft wird aufgelöst, Schulden beglichen, das Restvermögen verteilt und der Eintrag im Handelsregister gelöscht. Typische Dauer: 6–12 Monate.
- Anteilsverkauf (Share Deal) — der Käufer übernimmt die Anteile; die Gesellschaft besteht mit MWST-Nummer, Verträgen und Track Record weiter. Bei sauberen Büchern oft in 4–10 Wochen abgeschlossen.
- Asset Deal mit anschliessender Liquidation — das Geschäft wird aus der Gesellschaft heraus verkauft, danach wird die leere Hülle abgewickelt. Üblich, wenn der Käufer historische Risiken nicht übernehmen will.
- Ruhigstellung (Dormanz) — die Gesellschaft wird mit minimalen Kosten weitergeführt, bis eine Entscheidung fällt. Laufende Pflichten (Buchhaltung, Steuererklärungen, Sitz) bestehen weiter.
So läuft eine ordentliche Liquidation ab
Die Liquidation einer GmbH oder AG folgt dem Obligationenrecht (Art. 736 ff. OR für die AG, Art. 821 ff. OR für die GmbH). Der Ablauf ist weitgehend standardisiert:
- 1. Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung; der Beschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.
- 2. Die Auflösung wird beim Handelsregister angemeldet; die Firma führt den Zusatz «in Liquidation».
- 3. Die Liquidatoren publizieren den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und fordern Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen auf.
- 4. Das laufende Geschäft wird beendet, Forderungen eingezogen, Schulden bezahlt und die Schlussbilanz erstellt.
- 5. Das Vermögen darf in der Regel frühestens drei Monate nach dem Schuldenruf verteilt werden, sobald alle Gläubiger gedeckt sind.
- 6. Die letzten Steuererklärungen werden eingereicht; Kanton und Bund erteilen die steuerliche Unbedenklichkeit, die MWST-Registrierung wird gelöscht.
- 7. Die Liquidatoren beantragen die Löschung im Handelsregister — die Gesellschaft hört auf zu existieren. Geschäftsbücher sind 10 Jahre aufzubewahren.
Kosten und Zeitplan
Für eine schlanke Zuger Gesellschaft mit sauberen Büchern beginnen die Honorare für eine vollständige Liquidation typischerweise bei CHF 3'500–6'000, zuzüglich Notariats- und Registergebühren. Gesellschaften mit Mitarbeitenden, MWST-Historie oder offenen Streitigkeiten kosten mehr, weil jeder Bereich formell abgeschlossen werden muss.
Realistisch dauert der gesamte Prozess sechs bis zwölf Monate. Die dreimonatige Wartefrist nach dem Schuldenruf und die steuerliche Schlussveranlagung sind die beiden fixen Engpässe — die Steuerverwaltung gibt erst grünes Licht, wenn die letzten Erklärungen veranlagt sind.
Steuern bei der Liquidation
Der Liquidationsüberschuss — was nach Begleichung aller Schulden und Rückzahlung des Nominalkapitals für die Anteilseigner übrig bleibt — gilt steuerlich als Dividende. Er unterliegt der Verrechnungssteuer von 35%, die in der Schweiz ansässige Anteilseigner vollständig zurückfordern; ausländische Anteilseigner stützen sich auf das anwendbare Doppelbesteuerungsabkommen.
Die Rückzahlung des Nominalkapitals sowie ordnungsgemäss deklarierter Kapitaleinlagereserven ist verrechnungssteuerfrei. Gewinne des letzten Geschäftsjahres unterliegen weiterhin der ordentlichen Gewinnsteuer — in Zug effektiv rund 11–12%.
Verkauf statt Liquidation
Hat die Gesellschaft eine saubere Historie, ein Schweizer Bankkonto, eine MWST-Nummer oder regulatorische Registrierungen, ist ein Anteilsverkauf meist der bessere Exit: Der Käufer bezahlt für Infrastruktur, deren Neuaufbau Monate dauern würde, und Sie vermeiden die Liquidationsdauer vollständig.
Für in der Schweiz ansässige Privatpersonen ist der Kapitalgewinn aus dem Verkauf privat gehaltener Anteile grundsätzlich steuerfrei (vorbehältlich Missbrauchstatbestände wie der indirekten Teilliquidation). Ein vorbereiteter Datenraum — Statuten, Registerauszug, Jahresrechnungen, Steuerveranlagungen, Verträge — beschleunigt jeden Verkauf am stärksten.
So unterstützt Fintech Office Ihren Exit
Fintech Office amtet als Liquidator oder koordiniert die Liquidation mit Notariat, Handelsregister und Steuerverwaltungen, erstellt die Schlussrechnungen und übernimmt den Schuldenruf im SHAB. Bei Verkäufen bereiten wir die Gesellschaft für die Due Diligence vor und organisieren die Übertragung von Sitz, Organen und Zeichnungsberechtigungen an den Käufer.